Avec plus de 237 200 médecins en activité en France au 1er janvier 2025 et une hausse constante des installations libérales, le choix de la structure juridique constitue l'une des décisions les plus structurantes de la carrière d'un praticien. SCP héritée de la loi de 1966, SEL profondément réformée par l'ordonnance 2023-77 entrée en vigueur le 1er septembre 2024 : ces deux véhicules juridiques n'offrent ni la même protection patrimoniale, ni la même fiscalité, ni les mêmes perspectives de transmission. Maître Laurence Calandra, avocat au Barreau de Marseille titulaire d'un DEA en droit de la santé et d'un DESS en fiscalité personnelle, accompagne au quotidien les professionnels de santé confrontés à cette question déterminante. Cet article vous propose une comparaison méthodique pour éclairer votre décision entre SEL et SCP, que vous soyez en phase d'installation, d'association ou de restructuration.
La SCP (Société Civile Professionnelle), régie par la loi n° 66-879 du 29 novembre 1966, est une société civile à objet non commercial. Elle impose l'exercice en commun d'une même profession libérale réglementée, avec plusieurs associés obligatoires, tous personnes physiques de la même discipline. Sa logique repose sur la solidarité confraternelle et la mutualisation complète des honoraires. Avantage souvent omis dans les comparaisons : en cas de départ ou de décès d'un associé, la SCP assure la continuité de la société sans dissolution automatique, ce qui n'est pas garanti dans toutes les formes de SEL sans clause statutaire expresse. Pour une petite structure stable dont l'objectif n'est ni la cession ni la croissance, cet argument de continuité naturelle constitue un atout concret à peser.
La SEL (Société d'Exercice Libéral), entièrement réformée par l'ordonnance n° 2023-77 du 8 février 2023, est une société de nature commerciale à objet civil. Elle se décline en plusieurs formes : la SELARL (calquée sur la SARL, gérant TNS), la SELAS (calquée sur la SAS, président assimilé salarié), et leurs variantes unipersonnelles SELARLU et SELASU. Contrairement à la SCP, la SEL permet l'exercice seul, ce qui représente un avantage considérable pour le praticien souhaitant s'installer sans associé. Pour tout projet de création de société libérale, le choix entre ces différentes formes implique une analyse personnalisée de la situation patrimoniale et des objectifs du praticien.
Ces deux structures concernent l'ensemble des professions de santé : médecins, chirurgiens-dentistes, infirmiers, kinésithérapeutes, pharmaciens, biologistes médicaux ou encore radiologues. Ne confondez pas ces structures avec la SCM (Société Civile de Moyens), qui se limite à mutualiser les charges — locaux, secrétariat, matériel — sans fusionner l'exercice ni les honoraires. La SCM peut regrouper des professionnels de disciplines différentes (médecin, kinésithérapeute et infirmier dans un même immeuble, par exemple), voire des personnes morales (une SCP ou une SEL peut être associée d'une SCM), ce qui est impossible en SCP dont tous les associés doivent être personnes physiques d'une même discipline. Si des honoraires transitent par une SCM ou qu'une patientèle commune est partagée, la structure perd sa qualification avec des conséquences fiscales et ordinales lourdes : la requalification en SCP ou SEL s'impose alors d'office.
C'est sans doute le point le plus discriminant. En SCP, chaque associé engage son patrimoine personnel de manière indéfinie et solidaire pour les dettes sociales et les actes professionnels de ses co-associés. Concrètement, si votre associé commet une faute professionnelle, vos biens personnels — immobilier, épargne, véhicules — peuvent être saisis pour couvrir la dette. La Cour de cassation l'a encore confirmé le 12 mars 2026 en condamnant solidairement un associé et sa SCP à hauteur de 31 800 euros.
En SEL, la responsabilité financière pour les dettes sociales est limitée aux apports au capital. Chaque praticien reste certes responsable de ses propres actes professionnels sur son patrimoine personnel, mais il n'assume pas les conséquences patrimoniales des fautes de ses confrères associés. Dans les deux structures, l'assurance en responsabilité civile professionnelle individuelle et collective demeure obligatoire.
Ce point est précisément le moteur du mouvement de transformation de SCP en SEL observé tout au long de l'année 2026, documenté par de nombreux arrêtés ministériels publiés au Journal officiel. Si vous disposez d'un patrimoine immobilier ou financier à protéger, la SEL s'impose comme la structure la plus sécurisante.
Exemple concret : Le Dr Armelle Veyrac, radiologue associée dans une SCP à trois praticiens à Aix-en-Provence, a découvert en 2025 que l'un de ses co-associés avait accumulé plus de 95 000 euros de dettes fournisseurs au nom de la société, sans l'en informer. En vertu de la responsabilité indéfinie et solidaire propre à la SCP, elle a été personnellement poursuivie par les créanciers sociaux sur son patrimoine propre, y compris sur un bien immobilier acquis avant son entrée dans la société. Si la structure avait été constituée sous forme de SELARL, sa responsabilité financière aurait été cantonnée au montant de son apport au capital, soit 15 000 euros. Ce cas l'a conduite à initier une transformation en SEL, accompagnée juridiquement pour sécuriser le report d'imposition des plus-values latentes.
La SCP fonctionne selon le principe de transparence fiscale (article 8 ter du CGI) : chaque associé est imposé à l'impôt sur le revenu dans la catégorie BNC sur sa quote-part de bénéfices. Les cotisations sociales — CARMF pour les médecins, CARCDSF pour les dentistes, CARPIMKO pour les kinésithérapeutes — sont calculées sur la totalité des revenus. Depuis la loi 2025, la SCP peut opter pour l'IS, mais cette option irrévocable pendant cinq ans ne lève pas la responsabilité indéfinie des associés. Elle ne doit donc pas être confondue avec une transformation en SEL.
La SEL est soumise à l'IS par défaut. Depuis le 1er janvier 2024, les rémunérations versées aux associés praticiens au titre de leur activité libérale sont imposées en BNC. L'arbitrage entre rémunération du mandat social et dividendes constitue un levier d'optimisation majeur. Les dividendes sont soumis à la flat tax de 31,4 % depuis le 1er janvier 2026 (12,8 % d'IR + 18,6 % de prélèvements sociaux) pour la fraction inférieure au seuil des 10 % du capital social. L'associé peut toutefois opter pour le barème progressif de l'IR à la place du prélèvement forfaitaire unique : dans ce cas, les dividendes bénéficient d'un abattement de 40 % sur le montant brut, et une fraction de la CSG (6,8 %) devient déductible du revenu imposable de l'année suivante ; les prélèvements sociaux de 18,6 % restent cependant dus sur le montant total, sans abattement. Cette option est pertinente pour les praticiens dont la tranche marginale d'imposition est inférieure à 30 %.
Ce seuil des 10 % mérite une attention particulière. Depuis le 1er janvier 2025 (LFSS 2024), la fraction des dividendes dépassant 10 % du capital social, des primes d'émission et des comptes courants d'associés est soumise aux cotisations sociales TNS, en SELARL comme en SELAS. Contrairement à une idée reçue tenace, les dividendes SELAS n'échappent plus systématiquement aux cotisations sociales.
Pour les praticiens dont le BNC annuel dépasse 150 000 euros avec un projet de réinvestissement à sept ans minimum, le couplage d'une SEL avec une SPFPL (holding patrimoniale) présente un intérêt considérable. Grâce au régime mère-fille, la SPFPL bénéficie d'une exonération de 95 % sur les dividendes remontés depuis la SEL, à condition que la SPFPL détienne au moins 5 % du capital de la SEL pendant une durée minimale de 2 ans (en dessous de ce seuil de détention ou avant ce délai, les dividendes remontés sont imposés à l'IS au taux plein de 25 %, sans aucune exonération). Sur 100 000 euros de dividendes remontés, seuls 5 000 euros sont imposables à l'IS, soit environ 1,25 % d'IS effectif. La réponse ministérielle du 27 février 2025 a confirmé que ces dividendes ne sont pas soumis aux cotisations sociales du praticien, sauf abus. À comparer avec une pression fiscale et sociale avoisinant 65 % pour un praticien en BNC pur.
À noter : l'option pour le barème progressif de l'IR (à la place de la flat tax à 31,4 %) est une option globale : elle s'applique à l'ensemble des revenus de capitaux mobiliers et plus-values du foyer fiscal pour l'année concernée. Il est donc impératif de simuler l'impact sur l'ensemble des revenus du foyer avant de cocher cette case sur la déclaration 2042, et non uniquement sur les dividendes de la SEL.
En SCP, l'égalité entre associés prévaut quelle que soit la taille des parts. Les décisions se prennent à la majorité absolue, les honoraires sont mutualisés selon des clés statutaires sans individualisation possible. Toutefois, les bénéfices peuvent être répartis librement entre associés par les statuts, sans obligation de proportionnalité avec les apports en capital. Ce mécanisme permet à un associé plus actif de percevoir une quote-part supérieure à sa part sociale, sans modification du capital. Cette souplesse est cependant purement statutaire et ne compense pas l'absence de possibilité de mise en réserve des bénéfices, impossible en SCP puisque la transparence fiscale impose une imposition annuelle de la totalité des résultats chez chaque associé. Cette structure convient aux petites équipes homogènes et stables, mais elle s'avère contraignante pour des praticiens à productivité très différente ou ayant des objectifs patrimoniaux distincts.
La SELARL offre un cadre équilibré avec un gérant identifiable au statut TNS, dont les cotisations sociales représentent 40 à 45 % de la rémunération nette. Ce niveau de cotisations plus faible laisse un revenu net disponible supérieur, particulièrement appréciable pour rembourser un emprunt d'installation ou constituer des réserves. La couverture sociale plus limitée du gérant TNS (pas d'assurance chômage, retraite par caisse sectorielle uniquement) peut cependant être compensée par des contrats Madelin (prévoyance, retraite complémentaire, perte d'emploi) et un Plan d'Épargne Retraite (PER), dont les cotisations sont déductibles du bénéfice imposable dans les limites fixées par l'article 154 bis du CGI. Ces produits impliquent toutefois une épargne longue durée et restent sans intérêt pour un praticien proche de la retraite ou dont les revenus sont insuffisants pour absorber les plafonds de déduction.
La SELAS, quant à elle, propose une souplesse statutaire maximale avec un président assimilé salarié (cotisations de 70 à 80 %, mais couverture sociale de type cadre incluant retraite régime général et Agirc-Arrco). Point technique méconnu : le régime assimilé salarié du président de SELAS ne s'applique pleinement qu'à condition que ses revenus au titre de son mandat de président ne dépassent pas 5 % de sa rémunération totale. Si cette proportion est dépassée, ses revenus d'activité libérale en tant qu'associé exerçant basculent vers le régime TNS. Ce seuil de 5 % peut conduire à une désillusion si les statuts ne sont pas rédigés en conséquence. La SELAS reste néanmoins idéale pour les projets de croissance ou d'association pluridisciplinaire.
Dans les deux structures, plus de la moitié du capital et des droits de vote doit être détenue par des professionnels exerçant au sein de la société (article 46 de l'ordonnance 2023-77). Quelle que soit la forme choisie, la rédaction d'un pacte d'associés et d'une convention d'exercice dès la création est indispensable : clauses de sortie, méthode de valorisation des parts, répartition des charges et des décisions doivent être anticipées pour éviter les blocages ultérieurs.
Depuis l'ordonnance n° 2023-77, toutes les SEL sont en outre soumises à une obligation d'information annuelle au Conseil de l'Ordre compétent (CNOM pour les médecins, Ordre des pharmaciens, etc.), portant sur les statuts, la composition du capital et des droits de vote, ainsi que les conventions de gouvernance, y compris les pactes d'associés. Un pacte d'associés non déclaré à l'Ordre expose la structure à des sanctions ordinales. Cette obligation ne dispense pas d'une déclaration distincte au greffe du tribunal de commerce : les deux formalités sont cumulatives.
Conseil : lors de la rédaction des statuts d'une SELAS, veillez à calibrer précisément la répartition entre la rémunération au titre du mandat de président et la rémunération au titre de l'exercice libéral. Si la rémunération du mandat dépasse 5 % du total, le basculement vers le régime TNS modifie en profondeur la couverture sociale du dirigeant. Un avocat et un expert-comptable doivent valider conjointement cette ventilation avant le dépôt des statuts.
La cession de parts de SCP est assimilée à une cession de patientèle, générant une plus-value professionnelle. Des exonérations sont possibles en vertu des articles 151 septies et 238 quindecies du CGI. Toutefois, la SCP ne permet ni la mise en réserve des bénéfices ni la valorisation capitalistique du cabinet. Elle reste pertinente pour une transmission progressive à un jeune associé dans une petite structure stable, mais inadaptée aux projets de cession ambitieux.
En SEL, la cession de titres relève de la fiscalité des plus-values sur valeurs mobilières, distincte de la cession de patientèle. En SELARL, la cession de parts sociales à un tiers extérieur à la société nécessite l'agrément donné à la majorité des trois quarts des porteurs de parts. En l'absence de clause statutaire précisant la méthode de valorisation, l'absence d'accord sur le prix peut mener à un blocage total de la cession et forcer un recours judiciaire. Le couplage avec une SPFPL permet de structurer la transmission et de faciliter le financement bancaire pour le repreneur.
Le Pacte Dutreil est applicable aux titres de SEL sous conditions strictes : engagement collectif de deux ans portant sur au moins 17 % des droits financiers et 34 % des droits de vote de la SEL, engagement individuel de quatre ans, fonction de direction maintenue trois ans après la transmission. En dessous de ces seuils de détention, le Pacte Dutreil ne peut tout simplement pas être constitué, ce qui rend la transmission sous ce régime impossible quel que soit le respect des autres conditions.
La procédure exige une décision unanime des associés, l'évaluation de l'actif net, l'agrément ordinal et des formalités auprès de l'URSSAF et des caisses de retraite. L'apport doit être placé sous le régime de report d'imposition de l'article 151 octies du CGI, et ce report doit être documenté chaque année sans exception. Un oubli déclenche l'imposition immédiate de toutes les plus-values avec une majoration de 40 %. L'exemple d'une radiologue imposée à 70 000 euros de plus-values non anticipées lors d'une transformation mal préparée illustre les risques concrets de cette opération.
Point de vigilance supplémentaire : les SEL créées avant le 1er septembre 2024 devaient mettre leurs statuts en conformité avec l'ordonnance 2023-77 avant fin août 2025. Toute structure non conforme s'expose à des sanctions ordinales, voire à une demande de dissolution.
À noter : en SELARL, prévoyez systématiquement dans les statuts une clause d'agrément précisant la méthode de valorisation des parts (référence à un expert indépendant, formule de calcul indexée sur le chiffre d'affaires ou l'EBE, recours à l'article 1843-4 du Code civil en cas de désaccord). L'absence de clause expose les associés à un contentieux long et coûteux, comme l'illustrent de nombreux litiges entre praticiens ayant négligé ce point lors de la rédaction initiale des statuts.
Choisir entre SEL et SCP pour un professionnel de santé revient à anticiper trois horizons : la création et le développement, la maturité avec des associés, puis la cession ou la transmission. Une SCP peut sembler économique au départ, mais elle se révèle coûteuse à transformer. Une SEL implique une gestion comptable commerciale plus complexe — IS, assemblées, dépôt des comptes — mais offre une architecture patrimoniale évolutive.
Maître Laurence Calandra, avocat au Barreau de Marseille, accompagne les médecins, chirurgiens-dentistes, infirmiers, kinésithérapeutes et pharmaciens dans le choix, la création et la transformation de leur structure d'exercice. Son double cursus en droit de la santé et en fiscalité personnelle lui permet d'appréhender chaque situation dans sa globalité, en articulant enjeux juridiques, fiscaux et patrimoniaux. Si vous êtes un professionnel de santé dans la région de Marseille et que vous vous interrogez sur la structure la plus adaptée à votre projet, n'hésitez pas à solliciter un rendez-vous pour bénéficier d'un conseil personnalisé et sécuriser vos choix dès l'installation.